Overnamegeschillen: onderneming overgenomen en achteraf een probleem. De verkoper betaalt niet zonder meer de rekening

Een onderneming overnemen is vaak een belangrijke en mooie stap in het leven van een ondernemer. Je koopt een bestaande organisatie, met klanten, personeel, omzet en een naam waaronder de onderneming bekend is. Maar wat als je na de overname ontdekt dat er mogelijk iets mis is met die naam? En wat als de verkoper al vóór de overname wist dat er problemen konden ontstaan, maar je daar niet over heeft geïnformeerd? Kun je de verkoper dan aansprakelijk stellen voor de schade? Bijvoorbeeld omdat je de bedrijfsnaam moet aanpassen en opnieuw moet investeren in marketing, communicatie en naamsbekendheid? De Rechtbank Amsterdam heeft zich over een dergelijke situatie gebogen. In deze uitspraak van begin dit jaar (ECLI:NL:RBAMS:2026:252) krijgt de koper uiteindelijk ongelijk. Deze uitspraak laat onder andere zien dat het niet alleen belangrijk is welke informatie je tijdens het overnameproces deelt, maar ook wat je daarover precies in de koopovereenkomst (SPA) vastlegt.

Wat speelde er in deze zaak?

In deze zaak heeft Babilou Family Netherlands B.V. (BFNL) alle aandelen gekocht van MC Child Holding. De onderneming exploiteerde kinderopvanglocaties onder de naam BLOS. Na de overname werd BFNL aangesproken door een derde, Stichting Blosse. Deze derde stelde zich op het standpunt dat het gebruik van de naam BLOS inbreuk maakte op haar oudere merkrechten. Het ging met name om het oudere merk BLOSSE. Dat was natuurlijk niet iets waarop een koper zit te wachten. Een bedrijfsnaam kan bovendien veel waard zijn. Denk aan de naamsbekendheid, de marketinginspanningen en het vertrouwen dat klanten in een merk over de jaren hebben gekregen. Als je die naam moet veranderen, kan dat behoorlijk in de papieren lopen. BFNL vond dat de verkopers voor deze schade moesten opdraaien. Volgens BFNL hadden de verkopers namelijk informatie achtergehouden over oudere merkrechten en een eerder uitgevoerd merkonderzoek. Dat onderzoek was reeds in 2018 uitgevoerd. Daarin was ook gewaarschuwd dat het oudere merk BLOSSE mogelijk een obstakel vormde voor de registratie van BLOS. De relevante informatie was echter niet met BFNL gedeeld voordat de overname plaatsvond. BFNL stelde zich op het standpunt dat de verkopers aansprakelijk waren. De verkopers dachten daar anders over.

Overname en delen van informatie in de dataroom

Bij een bedrijfsovername is (het delen van) informatie uiteraard ontzettend belangrijk. De koper wil weten wat hij precies koopt en welke risico’s aan de onderneming verbonden zijn. De verkoper beschikt over veel meer informatie over de onderneming dan de koper. Juist daarom kunnen tijdens de onderhandelingen vragen ontstaan over de informatie die wel of niet is gedeeld. In deze zaak was er dus informatie over mogelijke merkrechtelijke problemen. De vraag was of die informatie relevant was maar ook of de verkopers deze informatie bewust hadden achtergehouden en of zij daardoor aansprakelijk konden worden gehouden. De verkopers stelden dat zij de informatie niet bewust hadden verzwegen. Het merk BLOS werd al geruime tijd gebruikt, zonder dat zich problemen hadden voorgedaan. De verkopers hadden er naar eigen zeggen niet meer aan gedacht om de eerdere adviezen over het merk in de dataroom van de overname op te nemen.

Rechtbank en koopovereenkomst (SPA)

Volgens de rechtbank waren er ook omstandigheden die bepaald niet wezen op een bewuste poging om de koper te misleiden. Zo was een van de betrokkenen na de overname nog als CEO aangebleven om de overgang naar een nieuwe CEO te begeleiden en kreeg BFNL na diens vertrek toegang tot de zakelijke mailbox, waarin zich ook de relevante correspondentie over de merkregistratie bevond. Dat laatste is een punt van betekenis, want als je informatie bewust probeert te verbergen om de koper op het verkeerde been te zetten, ligt het toch niet voor de hand dat je de koper vervolgens toegang geeft tot de mailbox waarin die informatie alsnog te vinden is. De rechtbank zag dan ook onvoldoende aanwijzingen dat de verkopers bewust hadden geprobeerd BFNL te misleiden.

Uiteindelijk blijkt de koopovereenkomst beslissend. In de koopovereenkomst hadden partijen onder meer afspraken gemaakt over garanties, aansprakelijkheid en situaties waarin de verkopers konden worden aangesproken met daaraan gekoppelde vervaltermijnen. De rechtbank stelde vast dat de overeengekomen vervaltermijnen voor de garanties inmiddels waren verstreken. Daarnaast was in de koopovereenkomst bepaald dat voor aansprakelijkheid van de verkopers sprake moest zijn van onder meer bedrog, opzettelijk onrechtmatig handelen of opzettelijke verzwijging. Dat is een groot verschil met een situatie waarin de verkoper bijvoorbeeld een garantie heeft afgegeven die achteraf onjuist blijkt te zijn en waarop de koper binnen de overeengekomen termijn een beroep kan doen. In deze zaak moest BFNL dus meer aantonen dan alleen dat er vóór de overname relevante informatie bestond die niet met haar was gedeeld in de dataroom. De rechtbank moest ook kunnen vaststellen dat aan de contractueel overeengekomen voorwaarden voor aansprakelijkheid was voldaan en daar ging het mis voor BFNL. De rechtbank wees de vorderingen van BFNL af.

Conclusie en mededelings- en onderzoeksplicht

Deze uitspraak maakt duidelijk dat je er niet zonder meer van uit kunt gaan dat de verkoper juridisch gezien aansprakelijk is omdat achteraf een risico aan het licht komt. Als koper moet je kritisch onderzoeken of de informatie die je krijgt voldoende is. Zijn er bijvoorbeeld eerdere merkonderzoeken uitgevoerd en zijn er brieven van advocaten of andere derden ontvangen? Dat betekent overigens niet dat je als koper altijd alles zelf moet ontdekken. Welke informatie partijen moeten delen, hangt af van de omstandigheden en de gemaakte afspraken. Het is hoe dan ook belangrijk om zowel de mededelings- als de onderzoeksplicht serieus te nemen.

Tot slot is belangrijk dat in de koopovereenkomst doorgaans vervaltermijnen zijn opgenomen. Als je pas na het verstrijken van de afgesproken termijn ontdekt dat er iets mis is, dan kan het veel moeilijker worden om de verkoper succesvol aan te spreken. Dat betekent niet dat iedere aanspraak dan automatisch vervalt, maar je wilt hierover bij het sluiten van de deal geen onduidelijkheid hebben. Voor verkopers geldt uiteraard dat het bewust verstrekken van onjuiste of onvolledige informatie tot aanzienlijke juridische problemen kan leiden. Een contractuele beperking van aansprakelijkheid biedt geen automatische bescherming tegen bedrog of opzettelijk handelen. Zorg er daarom voor dat de informatieverstrekking tijdens het verkoopproces zorgvuldig verloopt. Breng bekende risico’s tijdig in kaart, bespreek hoe daarmee wordt omgegaan en leg eventuele uitzonderingen op de garanties duidelijk vast.

Een dataroom is een verzameling documenten én een belangrijk middel om achteraf discussies over de informatieverstrekking te voorkomen. Ben je van plan een onderneming over te nemen of ben je bezig met een mogelijke verkoop van je bedrijf? Dan is het verstandig om onder andere de koopovereenkomst, de garanties en de aansprakelijkheidsregeling vooraf goed te laten beoordelen. Bij Legal8 denken we graag met je mee over de juridische risico’s van een overname zodat je goed voorbereid aan tafel zit en verrassingen zoveel mogelijk voorkomt.