Iedereen weet wel ongeveer wat een aandeel is. Kort gezegd is een aandeel een belang in het kapitaal van een vennootschap (een onderneming). Een aandeel wordt ook wel benoemd als een bewijs van deelname in het kapitaal van een onderneming. Hier zal geen onduidelijkheid over bestaan. Waar in de praktijk vaak wel onduidelijkheid over bestaat, is of een aandeel non conform kan zijn en aldus onder het kooprecht valt van titel 1 van boek 7 BW.
Non conformiteit van aandelen
In de rechtspraak is al meerdere malen uitgemaakt dat aandelen wél onder bovengenoemde titel kunnen vallen. Aandelen kunnen dus non conform zijn. Onlangs bevestigde de Rechtbank Overijssel dit nog.
In deze zaak deed de koper van de aandelen een beroep op artikel 7:17 BW, waar staat vermeld dat “de afgeleverde zaak moet aan de overeenkomst beantwoorden”. Met andere woorden moet de zaak conform zijn (en niet non conform). De rechtbank staat een dergelijk beroep toe en zegt hiermee dus dat aandelen non conform kunnen zijn conform het kooprecht.
Korte verjaringstermijn!
Wat hierbij echter belangrijk is, is dat het kooprecht in artikel 7:23 BW bepaalt dat er een korte verjaringstermijn van twee jaar geldt voor dergelijke claims. En… in deze kwestie had de koper zijn claims nadat twee jaar verstreken waren ingediend. En te laat is te laat.
De koper had de verjaringstermijn simpel kunnen stuiten door het versturen van een schriftelijke mededeling, echter dat was in deze kwestie niet gebeurd. Deze uitspraak is overigens via de volgende link te lezen: rechtspraak.
Conclusie
De conclusie is dus dat aandelen (en de levering daarvan) non conform kunnen zijn. Let wel op de bovengenoemde korte verjaringstermijn van twee jaar.
Juridisch advies
Uiteraard kunt u bij vragen geheel vrijblijvend contact met ons opnemen. Wij zijn u graag van dienst.
Legal8 Advocaten en Bedrijfsjuristen
088 – 88 3 8888
info@legal8.nl
16-07-2015
