Een overname is vaak een strategische keuze om activiteiten te integreren, kosten te besparen of de organisatie efficiënter in te richten en daarmee synergie te creëren. Na de overname (of vaak al daarvoor) komt dezelfde vraag op: hoe richten we de organisatie zo efficiënt mogelijk in? Dubbele functies, overlappende afdelingen of een bepaalde bedrijfsstrategie maken een reorganisatie na een overname soms onvermijdelijk. Dan komt al snel de vraag op: kunnen werknemers worden ontslagen wegens bedrijfseconomische redenen, ook al zijn zij net overgekomen bij een overgang van onderneming?

De Hoge Raad heeft zich recent uitgesproken over deze situatie. De kern van de uitspraak is dat reorganiseren na een overname mogelijk blijft, maar dat rechters kritisch toetsen of het ontslag daadwerkelijk berust op een zelfstandige bedrijfseconomische noodzaak. Hier kunt u deze uitspraak lezen:

https://uitspraken.rechtspraak.nl/details?id=ECLI:NL:HR:2026:204

Wat gebeurt er bij een overgang van onderneming?

Bij een overgang van onderneming gaan werknemers van rechtswege over naar de nieuwe werkgever. Hun arbeidsovereenkomst blijft in stand, inclusief arbeidsvoorwaarden en opgebouwde rechten. Ontslag wegens de overgang zelf is uitdrukkelijk niet toegestaan. Dat is een harde regel in het arbeidsrecht. De wetgever heeft bewust gekozen voor sterke bescherming van werknemers in deze situatie. Dat betekent echter niet dat na een overname niets mag veranderen.

Ontslag wegens bedrijfseconomische redenen blijft mogelijk

Ook na een overgang van onderneming kan sprake zijn van omstandigheden die het vervallen van arbeidsplaatsen rechtvaardigen. Denk aan het samenvoegen van stafafdelingen, het schrappen van dubbele managementlagen, structurele kostenbesparing, een gewijzigde strategie of herinrichting van processen, of digitalisering en automatisering. Een overname is immers vaak juist gericht op efficiënter werken.

De juridische kernvraag is echter of het ontslag het gevolg is van de overgang zelf, of van een zelfstandige bedrijfseconomische noodzaak. Alleen in dat laatste geval is ontslag toegestaan.

Wat heeft de Hoge Raad duidelijk gemaakt?

De Hoge Raad heeft in zijn recente uitspraak van 25 februari 2026 (ECLI:NL:HR:2026:204) geoordeeld dat het opzegverbod bij overgang van onderneming niet absoluut is. Ontslag blijft mogelijk indien sprake is van een economische, technische of organisatorische reden (ETO-redenen) die niet intrinsiek samenhangt met de overgang zelf. Beslissend is of het ontslag verband houdt met de overgang. Indien het ontslag zijn grond vindt in de overgang, is dat ontslag niet toegestaan. De rechter dient dit te beoordelen aan de hand van de omstandigheden van het geval.

In de praktijk betekent dit dat een werkgever moet kunnen aantonen dat daadwerkelijk sprake is van een zelfstandige bedrijfseconomische noodzaak. Dat vergt onder andere een concrete onderbouwing van de reorganisatie, waarbij functies daadwerkelijk moeten zijn vervallen en de besluitvorming zorgvuldig moet zijn vastgelegd. Ook de timing van het reorganisatiebesluit kan daarbij van betekenis zijn.

Waarom is dit zo belangrijk?

In de praktijk richten ondernemers zich bij een overname vooral op de commerciële en organisatorische kant. Begrijpelijk, maar juist in deze fase worden beslissingen genomen die arbeidsrechtelijk verstrekkende gevolgen kunnen hebben.

Wanneer een reorganisatieplan nog onvoldoende is uitgewerkt, de financiële onderbouwing ontbreekt, besluitvorming niet zorgvuldig is vastgelegd of onduidelijk is wanneer het reorganisatiebesluit precies is genomen, ontstaat een kwetsbare positie. Als een werknemer het ontslag aanvecht, is het dossier doorslaggevend. Achteraf reconstrueren is in de praktijk lastig en wordt door rechters kritisch beoordeeld, nu de werkgever moet aantonen dat de bedrijfseconomische noodzaak reeds ten tijde van het ontslag bestond.

Een reorganisatie na een overname is zeker mogelijk, maar zorgvuldigheid is essentieel. Dat begint met een duidelijke analyse van de organisatorische noodzaak. Financiële gegevens en strategische keuzes moeten tijdig en schriftelijk worden vastgelegd. Besluitvorming moet transparant en controleerbaar zijn. Daarnaast is het verstandig om arbeidsrechtelijke risico’s al voor de overname in kaart te brengen, zodat verrassingen achteraf worden voorkomen.

Voor ondernemers kan het soms als een beperking worden ervaren dat een overname niet automatisch ruimte biedt om de organisatie direct volledig naar eigen inzicht in te richten. Toch is dit een bewuste keuze van de wetgever. Werknemers mogen door een overgang van onderneming niet in een slechtere positie komen.

Dat betekent niet dat efficiëntie onmogelijk is. Het betekent wel dat veranderingen zorgvuldig moeten worden onderbouwd en juridisch correct moeten worden vormgegeven.

Conclusie

De recente uitspraak van de Hoge Raad bevestigt dat reorganiseren na een overname mogelijk is, mits sprake is van een zelfstandige en aantoonbare bedrijfseconomische noodzaak. Wie dat zorgvuldig voorbereidt en documenteert, kan juridisch verantwoord reorganiseren. Wie dat nalaat, loopt het risico op procedures, vernietiging van het ontslag en extra kosten.

Vragen?

Neem gerust contact met ons op. Dit is een blog van Samia.