“Wij zijn geen trustkantoor”. Vaker dan eens horen wij deze opmerking van ondernemers. Natuurlijk ook logisch, want de meeste administratiekantoren, fiscalisten, juristen, ‘corporate service providers’ en business centers zien zichzelf helemaal niet als trustkantoor. Toch kan de Wet toezicht trustkantoren 2018 (Wtt) onverwacht van toepassing zijn. En dat kan verstrekkende gevolgen hebben. Wie zonder vergunning een vergunningsplichtige trustdienst verleent, loopt immers een aanzienlijk juridisch risico. In de praktijk zien wij dat vooral de trustdienst domicilieplus voor verrassingen kan zorgen. Lees vooral verder.

Wat is een trustdienst?

Eerst even terug naar de basis. Wat is eigenlijk een trustdienst? De Wtt kent vijf categorieën van trustdiensten. Dat zijn de volgende diensten:

• het zijn van bestuurder/vennoot van een rechtspersoon/vennootschap;
• het ter beschikking stellen van het adres of het postadres aan een doelvennootschap en het verlenen van ‘aanvullende werkzaamheden’, zoals het voeren van administratie of het verzorgen van belastingaangiften (domicilie plus);
• het verkopen van of bemiddelen bij de verkoop van rechtspersonen;
• het optreden als trustee (beheerder);
• het verrichten van algemene bestuurshandelingen voor een rechtspersoon of vennootschap.

Denk dus aan het zijn van bestuurder van een vennootschap of het verkopen van of bemiddelen bij de verkoop van rechtspersonen. Houd je je daarmee bezig, dan verricht je trustdiensten én heb je dus een vergunning van DNB nodig.

Wel of geen vergunning nodig?

Om vast te stellen of jouw onderneming een vergunning bij DNB moet aanvragen, zijn twee vragen van belang:

1. Zijn de voorgenomen activiteiten te kwalificeren als trustdiensten?
2. Is de natuurlijke persoon of onderneming voornemens de trustdiensten beroeps- of bedrijfsmatig aan te bieden? Gaat het om het eenmalig of incidenteel leveren of aanbieden van trustdiensten? Dan heeft de onderneming waarschijnlijk geen vergunning nodig. Er is echter wel sprake van een vergunningplichtige trustdienst als deze dienst actief wordt aangeboden. Bijvoorbeeld omdat er reclame voor gemaakt wordt.

Op basis van deze vragen dien je zelf vast te stellen of er een vergunning nodig is. Twijfel je, dan is het mogelijk een analyse aan DNB voor te leggen.

Domicilieplus

Een categorie waar wij ons mee bezig houden is de zogenoemde domicilieplus uit artikel 3 lid 4 onder b Wtt. In de praktijk werd (en wordt) de Wtt, zo blijkt uit onderzoek, regelmatig omzeild door bedrijven waarbij zij samen met een ander bedrijf de trustdienst domicilieplus verlenen. Hierbij wordt de trustdienst als het ware ‘opgeknipt’ waarbij het ene bedrijf alleen domicilie verleent en het andere bedrijf de aanvullende dienst (bijvoorbeeld het doen van administratie of geven van bepaald juridisch/belasting advies e.d. aan de klant). Het kan dan misgaan als DNB vindt dat de diensten zijn opgeknipt met als (mogelijk) doel buiten de reikwijdte van de Wtt te blijven.

Bedrijven moeten goed opletten dat als zij bijkomende diensten verlenen en een kantooradres of postadres ter beschikking stellen. Dan kunnen zij kwalificeren als trustkantoor en een vergunning nodig hebben.

Juridisch advies trustwetgeving

Van een trustdienst is snel sprake en DNB maakt vaker dan eens kenbaar dat haar integriteitstoezicht intensief is. Wees je hiervan bewust en voorkom schade. Schakel dus tijdig juridisch advies in om nare verrassingen zoveel mogelijk te voorkomen.

Lees bijvoorbeeld eens de publicatie ‘integriteitstoezicht 2026’ van DNB.