Contractenrecht

Pas op met het (te) snel afbreken van onderhandelingen

By 27 januari 2025 No Comments

Uit een recente uitspraak van de Rechtbank Amsterdam volgt dat partijen moeten oppassen met het te snel afbreken van lopende onderhandelingen. Ook gaat de rechtbank nader in op de juridische status van een term sheet. Bottom line: pas op met het (te) snel afbreken van onderhandelingen. Lees vooral verder.

Contractsvrijheid en onderhandelen

In ons land kennen we het beginsel van contractsvrijheid. Dit betekent dat iedereen vrij is om te contracteren met wie hij wil en dat het partijen ook vrij staat om onderhandelingen af te breken. Soms kom je er tijdens de onderhandelingen namelijk achter dat een deal toch niet gewenst is. De hoofdregel hierbij luidt dus dat onderhandelingen kunnen worden afgebroken zonder dat de afbrekende partij schadevergoeding verschuldigd is aan de andere partij. Maar er zijn situaties waarin het afbreken van onderhandelingen een partij niet vrij staat en dat kan leiden tot vervelende gevolgen.

Afbreken van onderhandelingen

Over het leerstuk afgebroken onderhandelingen zijn veel boeken geschreven en ook de Hoge Raad heeft interessante arresten gewezen. Hieruit volgt de hoofdregel dat ieder van de onderhandelende partijen in beginsel vrij is om de onderhandelingen af te breken. Als het toch niet bevalt of de andere partij wil ineens meer hebben dan wel de verwachtingen stemmen niet meer overeen, dan moet je de stekker eruit kunnen trekken. In principe dus vrijheid tot afbreken van onderhandelingen. Maar met de termen in beginsel en in principe kun je al proeven dat hier de nodige uitzonderingen op gemaakt worden. Volgens de Hoge Raad moeten partijen rekening houden met de ‘gerechtvaardigde belangen’ van elkaar. Je mag je dus niet enkel door je eigen belangen laten leiden. Door met elkaar in onderhandeling te treden, ontstaat een rechtsverhouding tussen de onderhandelingspartijen die is onderworpen aan de eisen van redelijkheid en billijkheid. Lees ook een blog van vorig jaar over dit onderwerp:

https://www.legal8.nl/tot-welk-moment-mag-je-onderhandelingen-afbreken-zonder-schadevergoeding-verschuldigd-te-zijn/

Term sheet

In een zeer recente uitspraak van de Rechtbank Amsterdam ging het om een nutsbedrijf die stopte met de onderhandelingen met een andere partij. De andere partij was het oneens met het afbreken van de onderhandelingen en stelt zich met name op het standpunt dat door het ondertekenen van een term sheet, zij de verwachting had dat partijen tot een overeenkomst zouden komen. Deze partij vordert dus schadevergoeding van het nutsbedrijf. Bij de rechter verschillen partijen met name over de juridische status van de getekende term sheet. Hierover overweegt de rechtbank:

“Een term sheet bestaat in de regel uit een opsomming van hoofdlijnen die partijen in een beoogde samenwerking en in de nog definitief te sluiten nadere (samenwerkings)overeenkomst terug willen laten komen. Uit de aard van een dergelijke overeenkomst volgt dat partijen daarin in beginsel hun intentie om tot een samenwerking te komen kracht bijzetten en hoofdlijnen benoemen waarlangs deze samenwerking vorm dient te krijgen. Door overeenstemming te bereiken over een dergelijke term sheet ontstaat in beginsel geen afdwingbare verplichting tot het aangaan van de samenwerking, maar slechts een inspanningsverbintenis om tot die beoogde samenwerking te komen. Dat partijen in dit specifieke geval en in weerwil van de aard van een dergelijke overeenkomst wel al concrete afdwingbare verplichtingen hebben willen overeenkomen met het bereiken van overeenstemming over de term sheet, is niet uit de tekst van de term sheet af te leiden. Ook heeft NFI onvoldoende andere omstandigheden gesteld waaruit een dergelijke bedoeling kan worden afgeleid. Dat de werkwijze van partijen, bijvoorbeeld rondom het aanleveren van leads, gedetailleerd is weergegeven in de term sheet en/of in het businessplan dat daarvan onderdeel uitmaakt, is onvoldoende om van een bedoeling, al tot afdwingbare verplichtingen te komen, uit te kunnen gaan.

De rechter oordeelt dus dat de term sheet slechts intenties bevatte en niet zo dwingend was dat de onderhandelingen niet afgebroken mochten worden. Volgens de rechtbank is evenmin sprake van een gerechtvaardigd totstandkomingsvertrouwen en dus mocht het nutsbedrijf de onderhandelingen afbreken.

Hoewel het nutsbedrijf hier de ‘winnaar’ is, is het verstandig om in de term sheet (of letter of intent, LOI), duidelijk op te nemen wat de juridische status hiervan is en is het altijd oppassen met het zomaar stoppen van lopende onderhandelingen. Zijn dwingende afspraken bedoeld of juist volledige vrijheid tot onderhandelen en mogen partijen op ieder moment de stekker uit de onderhandelingen trekken zonder schadevergoeding verschuldigd te zijn? Denk hier goed over na en neem het dan ook goed op.

Deze uitspraak is te lezen via de volgende link:

https://uitspraken.rechtspraak.nl/details?id=ECLI:NL:RBAMS:2024:7978

Juridisch advies term sheet, LOI

Heb je behoefte aan goed advies over een term sheet (LOI), neem dan eens contact met ons op. Wij stellen zulke documenten vaak op en kunnen je zeker van dienst zijn.

Legal8